证券代码：600112 股票简称：ST天成 公告编号：临2023一031
贵州长征天成控股股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息公开披露问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月28日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对贵州长征天成控股股份有限公司2022年年度报告的信息披露问询函》（上证公函[2023]0613号，以下简称“《问询函》”）。公司收到上述《问询函》后格外的重视，并积极组织有关部门按照有关要求对所涉问题进行认真落实并回复，现将具体回复内容公告如下：
2022年年报显示，报告期内公司实现营业收入1.37亿元，扣除和主要营业业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入1.20亿元，连续两年略高于1亿元。报告期内前五名客户销售额中关联方销售额6,904.91万元，占年度销售总额44.72%，成本分析表显示公司材料成本高达85.39%。2022年业绩预告问询函回复显示，公司第二大客户中铁一局电务工程有限公司（以下简称中铁电务）和第三大客户广西桂秦公路工程有限公司（以下简称广西桂秦）与广西铁投有业务往来，金额合计4,338.79万元，占年度销售总额的31.7%。此外，年报显示公司商品出售的收益最重要的包含环网柜、断路器、成套设备销售等，业绩预告问询函回复显示，报告期内公司向供应商广西南宁某公司采购断路器，金额达到1,329.37万元。请公司：（1）结合报告期内来源于广西铁投关联方及与其具有业务往来客户的收入占据营业收入总额的比例，说明是否对第一大股东广西铁投存在重大依赖；（2）补充披露断路器相关这类的产品业务收入、销售情况、主要客户、生产模式、结算方式、盈利模式等，说明是否经过完整的加工、生产处理过程，实现了价值提升，是否属于营业收入扣除情形；（3）分产品类型列示出售的收益、主要客户、采购明细、生产模式、盈利模式等，请逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关法律法规，说明公司全年相关业务是不是真的存在应扣除收入未按规定扣除的情况，结合上面讲述的情况说明是不是真的存在规避退市风险警示的情形。请年审会计师对问题（2）（3）发表意见。
（一）结合报告期内来源于广西铁投关联方及与其具有业务往来客户的收入占据营业收入总额的比例，说明是否对第一大股东广西铁投存在重大依赖。
1、报告期内公司来源于广西铁投关联方及与其具有业务往来客户的营业收入占据营业收入总额的比例情况如下：
2、公司的非关联方客户中铁电务和广西桂秦与第一大股东关联方存在业务往来。中铁电务和广西桂秦同属于中铁一局集团有限公司（以下简称“中铁一局”）全资子公司，中铁一局是我国最早的国有大型施工公司之一，专注于从事铁路、公路、市政公用、建筑工程项目施工总承包业务，在国内及行业内具有较大的影响力。公司与其下属公司的交易合同均是基于各方行业地位、专业能力、品牌效应等影响，通过市场公开招投标方式签订，属于正常的市场交易行为。2022年度，公司与其交易收入为3,846.51万元，占据营业收入比例为28.15%。
广西机械院等关联方与公司第一大股东虽都受广西交通投资集团有限公司（以下简称“广西交投”）控制，但公司关联交易合同是广西机械院等关联方通过技术交流、资质查验、现场考察等程序确定并邀请合格供应商参与招标的方式，遵循市场规则，综合考虑技术与生产、品质与价格、交付与售后等因素，结合行业影响力，进行最终供应商的选择；其次，关联交易标的一直以来都是公司的传统主营业务产品。因此，关联交易是基于各自生产经营实际业务需求，遵循市场规则交易的行为，是公司产品技术、品牌、品质、交付、售后等综合实力的真实体现。
公司与中铁电务、广西桂秦及关联方的订单，是基于客户真实的市场需求，通过公开招标、邀请招标等方式，经过招标、投标、评标、定标等流程，遵循市场规则取得的合同，具有合理的、一定的利润空间，公司自身的技术、产品等综合实力是获得订单的决定性因素。
此外，在2021年下半年，公司凭借对电网产品多年深耕创造的品牌优势、技术优势、行业口碑等综合实力，通过了国家电网、南方电网准入供应商资格审查，2022年陆续获得国家电网的订单，经营环境正逐步得以改善。目前，公司仍处于各种风险化解的特殊时期，关联交易项目属于国家交通基础设施建设项目，不仅资金回笼更有保障，而且有助于公司进一步改善经营环境，提高可持续经营能力。公司将继续整合下属公司资源和管理架构，通过优化产品技术提高品质、降低成本、增加利润空间，加大国内、国际的市场开发力度，努力提升非关联主营业务收入，逐步减少关联交易占比。截至目前，公司在手合同中非关联客户合同金额约7,230万元。
2022年度，公司关联交易收入为6,424.86万元，占营收比例为47.02%，请投资者注意投资风险。
（二）补充披露断路器相关产品业务收入、销售情况、主要客户、生产模式、结算方式、盈利模式等，说明是否经过完整的加工、生产处理过程，实现了价值提升，是否属于营业收入扣除情形。
1、报告期内，公司断路器产品前三大客户业务收入、销售情况、生产模式、结算方式、盈利模式等具体情况如下：
2、断路器是公司稳定的主营产品之一，其实现的营业收入绝大部分为自主生产。
公司下属企业主要生产10kV、24kV和40.5kV等规格的固封式真空断路器，并拥有自主知识产权。公司通过产品设计、原材料采购、极柱等零部件制造与装配、磨合试验及机械特性测试、成品装配和质量检测的完整系统生产工艺流程，成品包装出库实现产品销售。2022年自主生产断路器营业收入1,138.24万元，占营业收入比例为8.32%。
公司以销定产，与供应商及客户分别签订购销合同，并遵循独立交易原则，独立履行对供应商、客户的合同权利和义务；独立设计与生产制造，将采购的原材料在形态、功能上进行了实质性的改变并实现产品价值的提升，公司在向客户转让产品前能够控制产品，通过产品的交付、控制权的转移实现收入。因此，公司自主生产的断路器实现的营业收入符合收入确认的相关规定。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号--业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，该部分不属于营业收入扣除情形。
公司外购部分断路器成品，未经过生产加工环节，直接用于销售，公司将其分类为贸易销售，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号--业务办理》附件第七号《财务类退市指标:营业收入扣除》有关规定，该部分属于营业收入中的新增贸易扣除范畴。2022年外购断路器营业收入88.53万元，占营业收入比例为0.65%。
3、开关柜（高压开关柜，低压开关柜，箱变）业务中存在部分核心元件由用户指定品牌的断路器采购，该部分外购断路器作为开关柜的原材料构成其采购成本。
公司在开关柜生产过程中，由于部分项目的元件-断路器由用户广西机械工业研究院有限责任公司指定品牌或型号，2022年度公司向供应商广西南宁某公司实际采购断路器等元器件1,084.31万元（合同金额1,329.37万元），作为零部件用于生产制造开关柜。但开关柜产品从产品方案设计、生产制造到测试交付，公司在全流程上具备满足客户需求的能力，能够独立核算产品成本费用以及所产生的收入，符合收入确认的相关规定。
综上，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号--业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，公司对断路器相关产品业务逐项核查，除新增贸易业务所产生的营业收入88.53万元属于扣除范畴外，其余断路器相关产品是经过了完整的加工、生产处理过程，实现了价值提升，公司确认的相关收入不属于营业收入扣除情形。
（三）分产品类型列示销售收入、主要客户、采购明细、生产模式、盈利模式等，请逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明公司全年相关业务是否存在应扣除收入未按规定扣除的情况，结合上述情况说明是否存在规避退市风险警示的情形。
1、2022年度公司分产品类型列示前三大客户销售收入、采购明细、生产模式、盈利模式如下：
3、公司不存在应扣除收入而未按规定扣除的情况，不存在规避退市风险警示的情形
2022年度，公司实现营业收入13,663.11万元，扣除与主要经营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入1,696.33万元，营业收入扣除后金额为11,966.78万元。具体见下表:
2、核查公司对断路器业务的投入，包括技术生产人员、制造设备等，对断路器产品生产加工过程中原材料采购入库单、生产领料单、随工单、完工入库单等相关资料进行了核查；
3、详查公司断路器产品业务收入，核查记账凭证、销售合同、销售出库单、客户签收记录、运输单、发票以及相关回款情况，核查相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策，收入确认金额是否正确；
4、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定，对公司营业收入的类型进行判断，逐条对照核查其是否属于与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入；
5、查询各业务板块主要客户信用信息，检查客户的企业状态、经营范围、股东情况等信息，检查公司各业务板块与客户签订的合同、收入确认的证据资料，了解和查看重要客户产品使用情况，分析判断相关交易的商业合理性。
经核查，我们认为：（1）断路器相关产品是经过完整的加工、生产处理过程，实现了价值提升，不属于营业收入扣除情形；（2）公司全年相关业务不存在应扣除收入未按规定扣除的情况。
年报显示，期末公司应收账款余额9,649.48万元，较上年同期增长47.76%，其中对第一大客户广西机械工业研究院有限责任公司（以下简称广西机械院）应收4,941万元。2022年业绩预告回函显示，部分合同条款约定产品交付后公司仅收到销售款的40%，后续公司还负责设备的通电调试，待产品安装调试完运行并验收合格后，才能收到全部货款，公司对部分客户提供售后服务，并约定了质保金，本期公司销售商品，提供劳务收到的现金仅8,493万元。请公司：（1）补充披露应收账款期末余额前五名的交易对手名称、交易背景，结合主要合同条款、收入确认政策等说明期末应收账款大幅增长的原因及合理性，并分析是否充分计提了坏账准备；（2）补充披露报告期内及期后是否存在长期未结算或期后退回的情况，以及公司为提供售后服务付出的成本，在此基础上说明收入确认政策是否符合会计准则规定；（3）结合设备买卖合同的具体内容及执行情况、应收账款坏账计提比例等，说明销售商品，提供劳务收到的现金连续两年远低于当年营业收入的原因及合理性，是否存在提前确认收入情形，是否满足收入确认条件。请年审会计师发表意见。
（一）补充披露应收账款期末余额前五名的交易对手名称、交易背景，结合主要合同条款、收入确认政策等说明期末应收账款大幅增长的原因及合理性，并分析是否充分计提了坏账准备。
1、公司应收账款期末余额前五名交易对手名称、交易背景、合同条款、付款方式如下：
2022年度,应收账款期末余额为9,649.49万元,期初余额为6,530.40万元,期末比期初增加了47.76%。主要原因:(1)公司以销定产，根据销售合同约定安排合同标的产品的生产与交付，履行合同约定的义务，在客户签收并验收，取得客户对合同产品控制权的确认依据时方确认收入计入应收账款。(2)公司承接的高速公路机电设备等大型项目的交货期绝大部分在下半年,而根据销售合同中关于付款方式的约定，部分货款回款约定时间为2023年。
截止目前，2022年期末应收账款期后回款7,009.98万元(其中前五大客户回款5,678.13万元)。
综上，根据产品生产、交付以及货款回笼情况，结合主要合同条款、收入确认政策，公司期末应收账款大幅增长与实际销售情况相符，具有合理性。
公司依据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中有关减值的规定，采取“预期信用损失法”对于资产负债表日应收账款计提坏账准备，即减值准备的计提不以减值的实际发生为前提，而是以未来可能的违约事件造成的损失的期望值来计量资产负债表日应当确认的减值准备。
对于应收账款的预期信用损失率的确认，公司参照历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过迁徙率模型测算历史损失率，在此基础上进行前瞻性因素的调整得出应收账款账龄的坏账计提比例，并计提减值准备。
历年应收款项账龄组合的期末余额中，下属生产企业迪康电气有限公司计提坏账的账龄组合余额占合并余额比例达到80%以上，故基于迪康电气有限公司应收款项逾期账龄数据计算，具体过程如下：
公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对历史损失率做出调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响，并且剔除与未来合同现金流量不相关的历史期间状况的影响。基于谨慎性原则，公司实际坏账计提比例超过调整后预期信用损失率，因此，公司期末应收账款充分计提了坏账准备。
（二）补充披露报告期内及期后是否存在长期未结算或期后退回的情况，以及公司为提供售后服务付出的成本，在此基础上说明收入确认政策是否符合会计准则规定。
1、公司2022年期末余额前十名应收账款金额为8,838.57万元，占应收账款期末余额的70.75%，截止目前，期末余额前十名应收账款期后回款6,070.48万元。公司一直重视货款回笼力度，强化应收账款管理，正常款项回笼率较高。
2、报告期内及期后不存在确认的收入事项期后退回的情况，公司对已售产品提供安装调试的技术指导，同时提供法定的“三包”售后服务，2022年公司为售后服务付出的成本为292.83万元，仅占据营业收入总额的2.14%。
公司收入确认政策，除控制权转移条款外，对于合同中包含两项或多项履约义务的，“在合同开始时，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入”。若合同中存在《企业会计准则第14号一一收入(2017年修订)》规定的“在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务”条款，公司则将该项售后服务作为合同中单项履约义务，分摊确认收入。
公司的销售合同一般会附有质量保证条款，但均仅限于国家法律规定的“三包服务”，不存在“保证所销售商品符合既定标准之外提供一项单独的服务”条款，比如公司与中铁电务签订的销售合同中约定的质量保证条款为“质量保证期内确因制造质量不良而发生损坏或不能正常工作时，我方免费维修或更换，并免费提供维修保养服务；对于隐蔽性的、合理的检查和试验都不能发现的缺陷，即使质量保证期已过，由于其产品本身的设计缺陷、制造缺陷、安装缺陷造成的故障，由我方免费负责维修保养并承担赔偿责任”。因此，公司提供的法定“三包”售后服务，不作为合同的单项履约义务，不影响合同收入的确认与计量，公司收入确认政策符合企业会计准则规定。
（三）结合设备买卖合同的具体内容及执行情况、应收账款坏账计提比例等，说明销售商品，提供劳务收到的现金连续两年远低于当年营业收入的原因及合理性，是否存在提前确认收入情形，是否满足收入确认条件。
2022年，公司营业收入1.37亿元，销售商品、提供劳务收到的现金0.84亿元，2021年，公司营业收入1.18亿元，销售商品、提供劳务收到的现金0.88亿元，销售商品、提供劳务收到的现金连续两年远低于当年度营业收入，主要原因：公司从风险导向出发，依据会计政策相关规定，确定现金流量表的编制基础，即现金及现金等价物仅为库存现金和可以随时用于支付的存款，不包含已背书或已贴现的承兑汇票及应收应付抵款方式，而实际业务中以票据结算是款项收支的重要方式之一。
近两年，公司以包括已背书或已贴现的承兑汇票等其他方式的销售商品、提供劳务收到的货款如下表所示：
注:2022年承兑汇票等其他方式收到的货款5,069.02万元中已背书或已贴现的承兑汇票4,571.10万元、应收应付抵款497.92万元。
从表中数据可知，营业收入2022年比2021年增长15.83%，包含承兑汇票等其他方式销售商品、提供劳务收到的货款2022年比2021年增长了9.63%，两年的货款回笼率均在90%上下，2022年除合同法定的质保条款（质保金比例为销售金额的5%或10%）外，公司承接高速公路机电设备等大型项目大部分交货期在下半年，按照合同约定部分回款在2023年度，因此，2022年度货款回笼率为87.19%，比2021年度略低5.58个百分点。
综上，公司依据合同约定履行合同义务，公司就该商品享有现时收款权利，改变了未来现金流量的风险、时间或金额，并据合同约定收回了销售商品而有权取得的对价，因此，销售商品、提供劳务收到的现金具有合理性，公司不存在提前确认收入的情形，确认的收入满足收入确认条件。
1、了解公司业务类型及模式、收入确认政策等，对销售与收款循环进行了内部控制了解、评价和测试；
2、了解公司信用政策、结算方式和结算周期情况，比较报告期内是否发生变化；
3、实施查阅销售合同、对报告期内及期后的销售回款进行核查分析、了解公司所处行业总体情况、与管理层沟通等程序，了解和评价管理层对应收账款坏账准备计提的会计估计是否合理；
4、复核公司管理层对应收账款坏账准备的计提过程，包括按复核基于共同风险特征确定的应收账款组合、预期信用损失率对照表、检查账龄明细表和信用风险显著不同的单项应收账款计提的坏账准备；
5、了解并分析公司应收票据业务管理模式，检查承兑票据收取、背书、贴现业务与票据备查簿、账面记录是否一致，并执行应收票据监盘程序；
6、详查全年记录的收入交易，核查记账凭证、销售合同、销售出库单、客户签收记录、运输单、发票以及相关回款情况，核查相关收入确认是否符合企业会计准则的要求及公司收入确认政策，收入确认金额是否正确；
7、对客户发函，询证报告期内的销售收入、应收款项及应收票据余额，核查收入的线年收入发生额比例占营收比例为98.69%，函证金额13,484.25万元，回函比例96.65%，回函金额13,031.90万元；
8、对资产负债表日前后记录的收入实施截止性测试，检查收入是否被计入恰当的会计期间；
9、对重要客户实施“延伸检查”程序，通过访谈、实地走访、获取客户采购公司产品的用途和去向、现场查看客户产品使用情况等，确认相关销售交易的真实性。
经核查，我们认为：公司期末应收账款充分计提了坏账准备，收入确认政策符合会计准则规定，不存在提前确认收入情形，确认的收入满足收入确认条件。
公司2022年末净资产为9,504.38万元，其他非流动金融资产账面价值5.25亿元，其他权益工具投资账面价值4.99亿元，主要系公司持有的贵阳贵银金融租赁有限责任公司（以下简称贵银金租）13%的股权投资和香港长城矿业开发有限公司（以下简称香港长城）17%的股权投资。报告期内香港长城的权益工具投资公允价值上升9,443万元，确认来自香港长城的股利收入6,425万元。2021年年报显示贵银金租评估方法由市场法变更为收益法，13%股权公允价值较2020年末增加2.22亿元，2021年年报问询函回复显示，评估出现差异的原因之一为贵银金租计划对2021年的利润进行分配，但2023年1月公司公告称，2022年12月16日贵银金租股东会重新决议，2021年度不进行利润分配，与前期披露的分红计划存在重大差异。此外，2022年业绩预告回复函显示，公司在确定贵银金租评估方法时，参考工商银行、农业银行、建设银行等上市银行和金融租赁公司的利润分配计划，假定按照股东净利润30%的比例进行股利分配，请公司：（1）详细列示针对贵银金租13%、香港长城17%股权采取的评估方法及计算过程，包括关键假设、主要参数及预测指标等，相关股利收入是否已获取；（2）结合贵银金租2021年度不进行利润分配的现状，说明在评估基础发生重大变化的情形下，公司依旧采用收益法进行评估的合理性；（3）补充说明在贵银金租自成立起从未进行分红，且未来是否分红仍具有重大不确定性的情况下，公司参考行业龙头金融企业的利润分配比例的合理性，是否存在调高2022年贵银金租股权期末价值，以规避期末净资产为负的情形。请年审会计师说明对上述金融资产执行的审计程序及获取的审计证据，并就公司其他权益工具投资确认账面价值的公允性、合理性发表明确意见。
（一）详细列示针对贵银金租13%、香港长城17%股权采取的评估方法及计算过程，包括关键假设、主要参数及预测指标等，相关股利收入是否已获取。
1.1 评估方法：对香港长城17%股东全部权益分别采取收益法和市场法进行评估，经对比分析，本次评估继续采用收益法的评估结果。
B、被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
C、假设企业的经营管理人员能恪尽职守，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营；
D、本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀、汇率变动因素的影响。
B、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；
C、在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；
H、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合所在国国家有关法律法规规定；
I、假设评估基准日后被评估单位形成的现金流入为每年年末流入，现金流出为每年年末流出；
J、本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
根据香港长城及其子公司非洲长城矿业的实际状况及未来计划，按矿石实际开采年限预测，本次预测期选择为2023年1月1日至2042年6月29日。
预测期内每年自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋税后利息支出－资本性支出－净营运资金变动
由于香港长城为非上市公司，其折现率不能直接计算获得，因此，分别选用了“攀钢钒钛000629.SZ”“海南矿业601969.SH”“金岭矿业000655.SZ”三家可比上市公司，收集其年度公开数据，进行分析计算。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
2022年公司继续延用2021年的收益法，其中选定的可比公司也未发生变化，因其每一年度经营数据有所不同，从而每年计算分析的“折现率”也存在差异。
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量不涉及的资产。
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。
股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债-付息债务
香港长城从2020年开始，主要开采生产毛矿砂。企业计划2023-2041年每年开采生产毛矿砂48万吨，并委托海运公司全部运到国内销售。在销售价格方面，为了消除价格波动的影响，按照2018年至2022年的5年平均价格预测未来市场销售价格。
营业成本主要包括人工费用、土地使用权摊销、矿业权摊销等。本次评估把2022年12月31日矿业权账面净值按剩余储量毛矿砂进行摊销，2042年6月开采完毕后，矿业权也随之全部摊销完毕，毛矿砂（不含矿业权摊销）的营业成本按包含海运费、检测费、海运保险费，不含矿业权等无形资产摊销的成本与营业收入的前五年平均百分比确定，然后再加上未来年度开采数量对应的矿业权等无形资产摊销。
期间费用主要是公司发生的销售费用、财务费用和管理费用。销售费用主要由职工薪酬、办公费、差旅费、车辆使用费等构成；财务费用主要是利息支出、手续费支出、其他财务费用支出和利息收入构成；管理费用主要由办公费用、差旅及会议费、业务招待费，职工薪酬、咨询费等构成，管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测，固定部分主要是折旧和摊销等，不随主营业务收入变化而变化，可变部分主要是各种费用等，随业务量的增加而变化。
未来年度的经营性自由现金净流量=净利润+折旧/摊销-资本性支出-/+营运资金增减额+期末回收固定资产和土地+期末回收营运资金
当采用上市公司比较法评估企业股权价值时，可比对象都是上市公司，交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格，这个价格应该属于具有流动性的价格。香港长城为非上市公司，其股权不具有流动性。因此基于谨慎性原则，在本次评估中采用 Black-Scholes 期权定价模型通过估算欧式看跌期权的价值来估算流动性折扣影响。
r：连续复利计算的无风险收益率；（本次评估选取评估基准日，中国债券信息网公布的国债收益率（到期3年）为2.42%）；
T：期权限制时间（本次评估按一般股票首发上市发起人股票锁定期3年确定期权限制时间）；
N(-d1) 和 N(-d2)分别表示在标准正态分布下，变量小于d1和d2时的累计概率。d1和d2的取值如下：
2021年与2022年根据选定的前述三家可比公司每一年度经营数据分析估算得出的流动性折扣LOMD如下表:
本部分中涉及的评估预测相关指标等前瞻性描述，是基于历史数据及评估假设所做的预估、推算，与香港长城未来实际经营数据肯定存在差异，不构成公司对投资者的任何实质承诺，请投资者注意投资风险。
香港长城2021年度股利收入6,425.01万元，其中冲抵公司对香港长城的借款2,700万元，剩余股利收入3,725.01万元已获取。
香港长城公允价值变动同样主要原因是受香港长城2022年经营业绩增长影响。2022年香港长城经审计后净利润为65,824.43万元，较上年同期52,491.89万元，增加25.40%。
（2）2022年，香港长城毛矿砂的平均销售价格为0.22万元/吨，与2021年的平均销售价格0.16万元/吨相比，增加了0.06万元/吨，增幅为37.50%。
收益法是基于企业的历史数据，结合行业前景、自身的获利能力、未来发展规划、评估假设等因素来预测企业的股东全部权益价值，2022年经营业绩的变化直接影响未来年度的净现金流估算；加之可比上市公司经营数据的变化，导致流动性折扣的下降。故公司对香港长城17%股权投资的公允价值49,939.00万元，比上年40,454.00万元增加9,485.00万元，增幅比例为23.45%。
2.1 评估方法：对贵银金租13%股东全部权益分别采取收益法和市场法进行评估，经对比分析，本次评估继续采用收益法的评估结果。
A、被资产评估企业所属行业的发展态势稳定，与被资产评估企业经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定，且所在国家现行的经济政策方针无重大变化；
C、除资产评估人员所知范围之外，假设资产评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设资产评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清；
D、假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被资产评估企业造成重大不利影响；
F、本次资产评估基于被资产评估单位提供的财务数据及相关资料，假定所有资料真实可靠；
计算公式：股东全部权益价值＝经营性资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值
根据被资产评估单位的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的资产现金流量。将未来经营期内的资产现金流量进行折现并加和，测算得到经营性资产价值。
其他综合收益，是指企业根据《企业会计准则第30号一一财务报表列报》的要求，列示在利润表中的其他综合收益，是指根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失（《企业会计准则第30号一一财务报表列报》第33条。）
由于贵银金租为贵阳银行上市公司的控股子公司，其折现率不能直接计算获得，因此，分别选用了“远东宏信“中国飞机租赁1848.HK”“环球医疗2666.HK”三家可比上市公司，收集其年度公开数据，进行分析计算。为了确定股权回报率，利用资本资产定价模型（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
2022年公司继续延用2021年的收益法，其中选定的可比公司也未发生变化，因其每一年度经营数据有所不同，从而每年计算分析的“折现率”也存在差异。
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。本次评估中，通过现场核查，贵银金租基准日溢余资产为349,430.82万元。
非经营性资产及非经营性负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产和负债。通过现场核查，非经营性资产净值为36,006.57万元，主要包括：交易性金融资产、其他应收款、其他应付款、递延收益。
股东全部权益价值＝（经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值）×（1-流动性折扣率）
贵银金租是一家快速成长的金融企业，具有较强的收益能力、完备的管理体制、成熟的团队及较高的市场开拓能力，自成立以来一直保持了较高的成长速度。主营业务收入主要由租赁利息收入、存放同业利息收入、手续费组成，其他业务收入包括投资收益、个税返还。资产评估师结合企业未来发展规划和同业公司的发展速度，预计2022年后伴随着企业的成熟，租赁业务增长水平逐步稳定，2023年租赁利息收入以企业目前实际租赁业务产生的利息收入确定；2024年一2027年未来租赁利息收入，参照企业2022年的增长及企业的五年规划，按5%的增长速度预计，2027年之后保持不变；存放同业利息收入以最低现金保有量乘以活期存款利率确定；手续费主要为融资方式增加发生相关手续费，未来会持续发生，参照企业未来利息收入的增长率确定。
贵银金租主营业务成本主要是各项收入对应分摊的成本项目，未来年度以历史年度的平均毛利率进行预测。
贵银金租的管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、差旅费、宣传及广告费、业务招待费等组成，未来年度折旧摊销按照固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用的摊销额确定，其他费用按照历史年度数据的5%增长率进行预测。
根据《国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》2020年第23号，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。2031年及以后，按照25%所得税率进行预测。故贵银金租2023年-2030年未来预测所得税率为15%，2031年及以后预测所得税率为25%。
根据贵银金租资产、负债规模，结合股本、资本公积、一般风险准备及实现净利润对权益变动表进行预测。
股本和资本公积在预测期保持评估基准日水平不变。盈余公积根据公司法关于提取盈余公积的相关规定，按净利润的10%进行提取，当提取的法定盈余公积金累计额超过注册资本的50%以上时，可以不再提取。一般风险准备根据监管政策按照净利润的10%进行提取。
考虑贵银金租的发展速度，为使盈利预测中的核心资本充足率达到要求，一方面在满足资本充足率监管要求，结合当年增加的净利润及计提的盈余公积、一般准备等条件下，根据历史年度风险资本占总资产比重进行测算资本充足率。
预测期内各年净现金流按照年终流入流出考虑，将收益期内各年的净现金流按照折现率折到2022年12月31日现值。
当采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比对象都是上市公司，并且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格，这个价格应该属于具有流动性的价格，但贵银金租为贵阳银行上市公司的控股子公司，其股权是缺少流动性的。本次评估中，因上述所选样本公司均为上市公司，而贵银金租现为非上市公司，因此，基于谨慎性原则本次评估采用 Black-Scholes 期权定价模型通过估算欧式看跌期权的价值来估算流动性折扣影响。
r：连续复利计算的无风险收益率；（本次评估选取评估基准日，中国债券信息网公布的国债收益率（到期3年）为2.42%）；
T：期权限制时间（本次评估按一般股票首发上市发起人股票锁定期3年确定期权限制时间）；
N(-d1) 和 N(-d2)分别表示在标准正态分布下，变量小于d1和d2时的累计概率。d1和d2的取值如下：
2021年与2022年根据选定的前述三家可比公司每一年度经营数据分析估算得出的流动性折扣LoMD如下表：
本部分中涉及的评估预测相关指标等前瞻性描述，是基于历史数据及评估假设所做的预估、推算，与贵银金租未来实际经营数据肯定存在差异，不构成公司对投资者的任何实质承诺，请投资者注意投资风险。
2.5 截至2021年12月31日，贵银金租资产总额为306.12亿元，租赁本金余额为269.44亿元，其中绿色租赁本金余额145.14亿元，占比53.87%，营业收入10.87亿元，净利润6.89亿元。截至2022年12月31日，贵银金租资产总额为318.68亿元，租赁本金余额为278.11亿元，其中绿色租赁本金余额145.79亿元，占比52.42%，营业收入9.57亿元，净利润5.51亿元。
贵银金租公允价值变动主要是贵银金租2022年经营业绩下降所致，贵银金租2022年经审计后净利润为55,055.06万元，较上年同期68,947.70万元，减少了20.15%。
收益法是基于企业的历史数据，结合行业前景、自身的获利能力、未来发展规划、评估假设等因素来预测企业的股东全部权益价值，2022年经营业绩的变化直接影响未来年度的净现金流估算；加之可比上市公司经营数据的变化，导致流动性折扣的增加。故2022年公司对贵银金租13%股权投资的公允价值52,521.00万元，比上年60,392.00万元减少7,871.00万元，降幅比例为13.03%。
（二）结合贵银金租2021年度不进行利润分配的现状，说明在评估基础发生重大变化的情形下，公司依旧采用收益法进行评估的合理性。
1、2022年度资产评估，综合评估目的、评估基础、资料收集情况等条件选用的评估方法为:收益法和市场法。
公允价值评估通行是三种方法:资产基础法、市场法、收益法。贵银金租属于非银行金融机构，实物资产较少，主要为往来科目，且基于企业经营的保密要求，无法提供全部资料，资产基础法无法反映公司实际经营价值，因此不适合采用资产基础法。
贵银金租在贵阳及周边地区的租赁市场竞争中处于领先地位，近几年发展迅速，根据历史年度经营业绩判断，租赁业务增长水平逐步稳定，因此本次评估适用收益法。
在公开、交易活跃的市场上，尽可能的选择3家与贵银金租的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相似的可比公司，通过对可比公司的价值比率比较分析，评估贵银金租的市场价值。因此本次评估亦可采用市场法进行评估。
根据资产评估目的、资产评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，贵银金租在2022年12月31日的公允价值评估选用的评估方法为收益法和市场法。
贵银金租主要从事金融租赁行业，收益法立足于企业本身的经营状况、未来盈利能力，更为合理的反映了被评估企业的企业价值，更具有可靠性。而市场法主要参数选取中国资本市场上的同类型公司，近两年中国股市受各种因素影响,波动较大，严重影响市场法的结果，并且可比的上市公司与贵银金租之间存在诸多偏差，因此市场法不能准确反映被评估公司实际经营状况所体现的公允价值。
综上,评估人员对贵银金租纳入评估范围内的资产、负债及权益等基本情况和经营状况进行了必要的核实及查对,查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料，履行了必要的评估程序。在此基础上根据评估目的和委估资产的详细情况，采用合理的评估方法对贵银金租13%股权投资在2022年12月31日的公允价值进行了评定估算，经对比分析两种方法的评估结果，最终采用了收益法的评估结果，因此贵银金租公允价值计量选用收益法进行评估具有合理性。
（三）补充说明在贵银金租自成立起从未进行分红，且未来是否分红仍具有重大不确定性的情况下，公司参考行业龙头金融企业的利润分配比例的合理性，是不是真的存在调高2022年贵银金租股权期末价值，以规避期末净资产为负的情形。
王经理
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